20200605-2

取が監委取の選任議案を株主総会に提出する場合→監査等委員会の同意がいる(あ) 【会計監査人　選解再任議案の内容決定】監査系(あ) 監委取は監委取の選解辞任 意見陳述可(い) 【一時役員】役員に欠損が生じた場合、利害関係人の申立てにより裁判所が選任(い) 【一時会計監査人】遅滞なく選任されない場合監査系が選任しなければならない(あ) 代表取締役欠員→留任義務 任期満了又は辞任した代表取締役に限る(あ) 【会社と取締役間の訴訟　代表者】 監査役か監委取or株会決定or取会決定(あ) 【監委取が訴訟当事者の場合】 株会で定めた場合を除き取会で定める(あ) 取締役が自己又は第三者の為に会社の事業の分類に属する取引をする：競業取引(あ) 【競業取引承認】取会なし株主総会 取会あり取締役会(あ) 【承認を欠く競業取引の損害額推定】 利益の額が損害額と推定される(あ) 競業・損害賠償責任・任務懈怠有 損害が生じれば承認を得ていても損賠責任有(あ) 【利益相反取引】要承認は競業取引と同じ　取会なし株会　取会あり取会(あ) 【相反・任務懈怠の推定】承認を得ていたとしても任務懈怠が推定される(あ) 利益相反取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役　※(あ) 【相反特例】監委会の承認を受けた場合には 監委取以外の取には任務懈怠ナシ(あ) 【相反・無過失責任】自己のために直接取引をした取締役　一部免除不可(あ) 株主全員の同意がある場合の利益相反取引：取締役会の承認はいらない(あ) 損害額の推定：競業取引(あ) 取締役が 著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時(あ) など 【株主の取締役に対する違法行為差止請求権】なんと単独株主権(あ) 【株主】監役・監委・指名： 回復することができない損害(かぶぬしによるさしとめせいきゅう) 【取締役の報酬】 定款又は株主総会で決定する(あ) 【監委会社の注意】 監委取と取の報酬は区分する(あ) 【監委会社の報酬　意見陳述】 監委取の分：監委取　監委取以外の：選定(ひっかけ) 退職慰労金は報酬に含まれる ：定款又は株主総会で決定(あ) 例え取締役会や株主総会で無報酬化の決議をしても取締役が同意しない限り無効(あ) 【取締役会が取締役に委任できないこと】 ・重要な財産の処分譲受(あ) ・内部統制システム ・損害賠償責任の一部免除(とりかいがとりしまりやくにいにんできない) 【業務執行取締役　選定できる】 取締役会(あ) 代取と業務執行取締役は3ヶ月に1回以上取締役会で定例報告　※省略不可(あ) 【株主による取締役会招集請求】 単独権・監査と委員会会社は不可(あ) 取締役会の招集通知は一週間前 定款で短縮可能(あ) 取締役と監査役全員の同意で 取締役会の招集通知は省略可能(あ) 取締役会の招集通知は書面ではなく口頭でもよい 議題を示す必要もない(あ) 【取締役会】 ・特別利害関係を有する取締役は議決権を行使できない(あ) 定足数決議要件ともに定款で加重できる 緩和は不可(とりかい) 【決議の省略】全員同意・監査役異議ナシ決議したとみなす旨を定款で定(あ) 【報告の省略】役員等が取締役と監査役の全員に報告事項を通知した場合に可能(あ) 【特別取締役による決議ができる要件】 取締役6人以上　１人は社外取締役(あ) 【監委会社の例外】 過半数が社外取　取締役に重要財産処分を委任可能(あ) 【特別取締役会決議】 重要な財産の処分・譲り受け・多額の借財の決定(あ) 特別取締役会は決議の省略は認められない。監査役出席義務あり。(あ) 取締役会の決議省略は定款がいる 報告の省略は定款いらない(ひっかけ) 取締役会の議事録に異議をとどめない取締役は賛成したものと【推定】(すいてい) 【取会議事録閲覧請求】 いつでも：監査役・委員会会社以外の株主(あ) 【会計参与】子会社財産調査権あり 計算書類の承認の取会に出席義務あり(あ) 【監査役】不正行為報告義務：取締役,会 取締役の株会提出議案の調査義務有(あ) 【監査役】取が違反行為をした場合、著しい損害が生じる時、違法行為差止請求(かんさやくによるとりのいほうこういさしとめせいきゅう) 監査役費用請求 会社は職務執行に必要でないことを証明した場合を除き拒否(あ) 【会計限定監査役】監査役・会計監査人会社以外の非公開会社が設置可能(あ) 【会計限定監査役には無いもの】 取への報告義務・取会への出席義務(あ) 【監査役会】常勤監査役選定／半数は要社外／独任制／招集は各監査役・省略可(あ) 【会計監査人】報酬は取会で決議ただし監査系の同意がいる(あ) 会計監査人設置会社は必ず監査役がいるので取締役不正行為報告義務は監査役(あ) 監査役と意見を異にする：株会で陳述可 出席を求める決議有り：要陳述(あ) 【監査等委員会】監査等委員である取はその他の取と区別して株会で選任(あ) 【監査等委員固有の権限】監委取以外の選解辞任の意見・以外の報酬への意見(これらがあるとかんさとういいん) 監査等委員会の議事録は取締役は閲覧請求できないが指名委員会は可能(あ) 監査等委員会会社の取会が委任できる →取締役過半数が社外取・定款あり(いにんできるぱたーんのやつ) 株主総会に関するもの、 委任できる方を覚えて残りはだめにする(いにんできないもの) 【監査等委員会会社の取会代表】 →監査等委員である取締役以外から選定(あ) 【指名委員会設置会社】 取会決議でそれぞれの委員会に３人以上選定(あ) 【指名委員会会社・解職】 いつでも取締役会の決議で解職できる(あ) 【監委取の兼任禁止】 監査系での禁止と取締役での禁止がある(あ) 【指名委員会等設置会社】 委員会の掛け持ちできる(あ) 監査役会はその半数が社外監査役であれば良いが監査委員会は過半数が社外取(あんきぶんしょう) 執行役→指名委員会設置会社(あ) 【執行役】取会決議により１人以上の執行役を置かなければならない(あ) 【一時執行役】 裁判所が選任(あ) 【執行役兼任禁止】 親会社と当社の監査系・会計参与　子会社は兼任できる(あ) 執行役が使用人兼務時は使用人分の報酬の内容についても報酬委員会が決定(あ) 【報酬委員会】会計参与の報酬は金額が確定しているものでなければならない(あ) 報酬委員である取締役の報酬も報酬委員会で決定する(あ) 監委会は監査役会と違い 独任制ではないが監査報告に異なる意見を付記できる(あ) 指名委員会等の議事録の閲覧請求 いつでも：取締役　他：裁判所の許可がいる(あ) 執行役が2人以上ある場合における執行役の職務の分掌→取締役会(あ) 【取締役会が執行役へ委任できないこと】 株主総会・譲渡制限・委員の選定(あ) 指名委員会会社に代表取締役は存在しない 代表執行役が会社を代表する(あ) 代表執行役は取締役会で決定する(あ) 指名委員会が選定するものは取締役会に執行の状況を報告しなければならない(あ) 執行役は3ヶ月に1回以上取締役会に報告しなければならない※代理報告可能(あ) 【株主による執行役の違法行為差止請求】 単独・回復することができない損害(かいふくすることができない) 【役員の責任免除】 株会特別決議・定款規定・責任限定契約(あ) 特定責任：親会社における子会社株の簿価が総資産の1/5を超える場合の責任(あ) 特別決議による責任免除は 賠償額から最低責任限度額を控除して得た額が限度(あ) 特別決議による責任免除は 善意かつ無重過失の場合(あ) 【責任限定契約】 非業務執行取締役等・会計参与・監査役・会計監査人(あ) 業務執行に就任した場合は、責任限定契約は将来へ無効　遡及効は無し(あ) 【株主代表訴訟】 単独株主権・公開会社は6ヶ月(あ) 株主代表訴訟は会社が請求から60日以内に責任追及の訴えを提起しない場合(あ) 期間経過により会社に回復することができない損害が生じる時は直ちに訴え可能(あ) 旧株主も 原告適格を有する(あ) 【株主代表訴訟における担保】 原告株主に対して悪意であると疎明すれば可能(たんぽそめい) 株主代表訴訟で和解する時は監査役の同意がいる(あ) 【役員等の第三者への損害賠償責任】 悪意か重過失あり・計算書類の虚偽など(あ)