24年二種テキスト2、11株式会社法概論

(２かぶしきがいしゃのとくちょうかぶしきがいしゃのとくちょうかぶしきがいしゃは、かぶしきをはっこうして)

2株式会社の特徴　株式会社の特徴　株式会社は、株式を発行して

(しきんをちょうたつしじぎょうをてんかいします。しきんをていきょうしたしゅっししゃはかぶぬしとなり、)

資金を調達し事業を展開します。資金を提供した出資者は株主となり、

(さまざまなけんりがあたえられます。いかにかぶしきがいしゃのとくちょうをきさいします。)

様々な権利が与えられます。以下に株式会社の特徴を記載します。

(１かぶぬしのゆうげんせきにんかぶしきがいしゃにしゅっししたかぶぬしは、かいしゃがさいむを)

1株主の有限責任　株式会社に出資した株主は、会社が債務を

(はらえないばあいでも、かぶぬしがかいしゃさいけんしゃにたいしべんさいのせきにんを)

払えない場合でも、株主が会社債権者に対し弁済の責任を

(おうことはありません。これをかぶぬしゆうげんせきにんのげんそくといいます。)

負うことはありません。これを株主有限責任の原則といいます。

(２しほんきんかいしゃをせつりつするときに、どれだけのしゅっしをかくほするかは)

2資本金　会社を設立するときに、どれだけの出資を確保するかは

(ていかんにさだめます。ていかんとは、かいしゃのもくてきやそしきなどをさだめるきそくが)

定款に定めます。定款とは、会社の目的や組織などを定める規則が

(がいとうします。げんざいは、しほんきん１えんでもかぶしきがいしゃはせつりつかのうです。)

該当します。現在は、資本金1円でも株式会社は設立可能です。

(しほんきんのがくはかぶしきのはらいこみきんがく＊はっこうしたかぶしきすうがげんそくですが、)

資本金の額は株式の払込金額×発行した株式数が原則ですが、

(はっこうじにさだめればはらいこみきんがくの２ぶんの１いないはしほんきんに)

発行時に定めれば払込金額の2分の1以内は資本金に

(いれなくてもよいとされています。ｐ８７)

入れなくてもよいとされています。　ｐ87

(３かぶしきがいしゃのぶんるいかいしゃほうでは、かぶしきがいしゃをいくつかにくわけしています。)

3株式会社の分類　会社法では、株式会社をいくつかに区分けしています。

(（１）だいがいしゃしほんきんのがくが５おくえんいじょうまたはふさいそうがくが)

（1）大会社　資本金の額が5億円以上又は負債総額が

(２００おくえんいじょうのかぶしきがいしゃをいいます。だいがいしゃでは、かいけいかんさにんを)

200億円以上の株式会社をいいます。大会社では、会計監査人を

(おかなければなりません。また、だいがいしゃのうちこうかいがいしゃは、)

置かなければなりません。また、大会社のうち公開会社は、

(かんさとういいんかい、しめいいいんかいとう、またはかんさやくかいのうち、いずれを)

監査等委員会、指名委員会等、又は監査役会のうち、いずれを

(おくかせんたくするひつようがあります。)

置くか選択する必要があります。

(（２）こうかいがいしゃそのかいしゃがはっこうするかぶしきについて、じょうとのさいに)

（2）公開会社　その会社が発行する株式について、譲渡の際に

(かいしゃのしょうにんがひつようとていかんでさだめていないかいしゃをいいます。)

会社の承認が必要と定款で定めていない会社をいいます。

(こうかいがいしゃでは、かならずとりしまりやくかいをおかなければなりません。また、)

公開会社では、必ず取締役会を置かなければなりません。また、

(ぎけつけんせいげんかぶしきははっこうずみかぶしきそうすうの２ぶんの１いかにおさえる)

議決権制限株式は発行済株式総数の2分の1以下に抑える

(ひつようがあります。)

必要があります。

(（３）まませっちがいしゃとりしまりやくかいというきかんをおいているかいしゃは)

（3）○○設置会社　取締役会という機関を置いている会社は

(とりしまりやくかいせっちがいしゃとよばれます。かんさやくかいをおくばあいは)

取締役会設置会社と呼ばれます。監査役会を置く場合は

(かんさやくかいせっちがいしゃといいます。)

監査役会設置会社といいます。

(ごくせつめいしめいいいんかいかぶぬしそうかいにていしゅつするとりしまりやくおよび)

語句説明　指名委員会　株主総会に提出する取締役及び

(かいけいさんよのせんにんかいにんあんをけっていするきかんのこと。)

会計参与の選任・解任案を決定する機関のこと。

(ぎけつけんせいげんかぶしきぎけつけん（かいしゃのけいえいにさんかできるけんり）に)

議決権制限株式　議決権（会社の経営に参加できる権利）に

(せいげんのあるかぶしきのこと。いっさいのじこうにつきぎけつけんがないかぶしき、)

制限のある株式のこと。一切の事項につき議決権がない株式、

(およびいっていのじこうについてのみぎけつけんをゆうするかぶしきをいいます。)

及び一定の事項についてのみ議決権を有する株式をいいます。

(ま＊もんだいかぶしきがいしゃにしゅっししたかぶぬしは、かいしゃがさらにしきんを)

○＊問題　株式会社に出資した株主は、会社がさらに資金を

(ひつようとしたばあいでもついかしゅっしのぎむはなく、また、かいしゃがさいむを)

必要とした場合でも追加出資の義務はなく、また、会社が債務を

(はらえなくなったとしても、かぶぬしがかいしゃさいけんしゃにたいしべんさいのせきにんを)

払えなくなったとしても、株主が会社債権者に対し弁済の責任を

(おうことはない。せいかいまこれをかぶぬしゆうげんせきにんのげんそくといいます。ｐ８８)

負うことはない。　正解○これを株主有限責任の原則といいます。ｐ88

(３かぶしきがいしゃせつりつとていかんせつりつのてつづきかぶしきがいしゃをせつりつするには、)

3株式会社設立と定款　設立の手続き　株式会社を設立するには、

(ほっきにんがていかんをつくってそれにしょめいします。ほっきにんは、１りでもよく、)

発起人が定款をつくってそれに署名します。発起人は、1人でもよく、

(ほうじんでもかまいません。１ていかんのさくせいていかんには、かいしゃのもくてき、しょうごう、)

法人でも構いません。1定款の作成　定款には、会社の目的、商号、

(ほんてんしょざいちなどきさいするひつようがあります。また、ていかんはこうしょうにんの)

本店所在地など記載する必要があります。また、定款は公証人の

(にんしょうをうけなければなりません。ほうりつのさだめたてつづきをふむことで、)

認証を受けなければなりません。法律の定めた手続きを踏むことで、

(だれでもかいしゃせつりつはかのうです。せつりつてつづきにじゅうだいなほうれいいはんが)

誰でも会社設立は可能です。設立手続きに重大な法令違反が

(あったばあいには、かぶぬしととりしまりやく（かいしゃによってはかんさやく、)

あった場合には、株主と取締役（会社によっては監査役、

(しっこうやく、せいさんにんも）はかいしゃせつりつのむこうをしゅちょうできます。なお、)

執行役、清算人も）は会社設立の無効を主張できます。なお、

(せつりつとうきのひから２ねんいないにさいばんしょへうったえるひつようがあります。)

設立登記の日から2年以内に裁判所へ訴える必要があります。

(２せつりつのしゅるいかぶしきがいしゃのせつりつには、ほっきにんせつりつとぼしゅうせつりつが)

2設立の種類　株式会社の設立には、発起人設立と募集設立が

(あります。（１）ほっきせつりつほっきにんがかいしゃせつりつじにはっこうするかぶしきの)

あります。（1）発起設立　発起人が会社設立時に発行する株式の

(ぜんぶをひきうけるせつりつほうほうです。（２）ぼしゅうせつりつかいしゃせつりつじに)

全部を引き受ける設立方法です。（2）募集設立　会社設立時に

(はっこうするかぶしきのいちぶをほっきにんがひきうけ、のこりをかぶぬしぼしゅうによって)

発行する株式の一部を発起人が引き受け、残りを株主募集によって

(ひきうけてもらうせつりつほうほうです。)

引き受けてもらう設立方法です。

(３とりしまりやくのせんにんかぶしきぜんぶについて、しゅっしきんがくのりこうがかんりょうすると、)

3取締役の選任　株式全部について、出資金額の履行が完了すると、

(とりしまりやくをせんにんします。せんにんされたとりしまりやくは、かいしゃのせつりつがてきせいに)

取締役を選任します。選任された取締役は、会社の設立が適正に

(おこなわれたかどうかをちょうさします。４とうきてつづきがかんりょうするとせつりつの)

行われたかどうかを調査します。4登記　手続きが完了すると設立の

(とうきをおこないます。とうきによりかいしゃはせいりつし、ほうじんかくがみとめられます。)

登記を行います。登記により会社は成立し、法人格が認められます。

(ま＊もんだいかぶしきがいしゃのせつりつのむこうをしゅちょうできるのは、)

○＊問題　株式会社の設立の無効を主張できるのは、

(かぶぬしだけである。せいかい＊かぶぬしのほか、とりしまりやくがむこうを)

株主だけである。正解　＊株主のほか、取締役が無効を

(しゅちょうできます。また、かいしゃけいたいによってはかんさやくなどもしゅちょうかのうです。ｐ８９)

主張できます。また、会社形態によっては監査役なども主張可能です。ｐ89

(１１－２かぶしきとかぶぬしのけんり１かぶしきのぶんかつ、へいごうなど)

11-2株式と株主の権利　1株式の分割、併合など

(かぶしきのぶんかつ、へいごう、しょうきゃくかいしゃは、それぞれのもくてきをもって)

株式の分割、併合、消却　会社は、それぞれの目的をもって

(かぶしきのぶんかつ、へいごうなどをじっしすることがあります。)

株式の分割、併合などを実施することがあります。

(１かぶしきのぶんかつ１かぶをわけてふくすうのかぶしきにすること（れい：１かぶを)

1株式の分割　1株を分けて複数の株式にすること（例：1株を

(２かぶにすること）をかぶしきのぶんかつといいます。かぶしきをぶんかつすることで)

2株にすること）を株式の分割といいます。株式を分割することで

(かぶすうはぞうかしますが、１かぶあたりのじっしつてきかちはちいさくなります。)

株数は増加しますが、1株当たりの実質的価値は小さくなります。

(かぶしきのぶんかつは、げんそくとしてとりしまりやくかいのけつぎでけっていします。)

株式の分割は、原則として取締役会の決議で決定します。

(２かぶしきのへいごうふくすうのかぶしきをまとめて、それよりちいさいかずのかぶしきに)

2株式の併合　複数の株式をまとめて、それより小さい数の株式に

(すること（れい：２かぶを１かぶにすること）をかぶしきのへいごうといいます。)

すること（例：2株を1株にすること）を株式の併合といいます。

(かぶしきをへいごうすることではっこうずみかぶしきすうはへりますが、１かぶあたりの)

株式を併合することで発行済株式数は減りますが、1株当たりの

(じっしつてきかちはおおきくなります。かぶしきのへいごうは、かぶぬしそうかいの)

実質的価値は大きくなります。株式の併合は、株主総会の

(とくべつけつぎがひつようです。)

特別決議が必要です。

(３かぶしきむしょうわりあてあらたなはらいこみなしでかぶぬしにかぶしきをむしょうでわりあてることを)

3株式無償割当　新たな払い込なしで株主に株式を無償で割り当てることを

(かぶしきむしょうわりあてといいます。かぶしきむしょうわりあては、ていかんにとくべつに)

株式無償割当といいます。株式無償割当は、定款に特別に

(さだめがなければ、げんそくとしてとりしまりやくかいのけつぎでけっていします。)

定めがなければ、原則として取締役会の決議で決定します。

(４かぶしきのしょうきゃくはっこうしているかぶしきをなくしてしまうことをかぶしきの)

4株式の消却　発行している株式をなくしてしまうことを株式の

(しょうきゃくといいます。しょうきゃくによってはっこうずみかぶしきすうはげんしょうします。)

消却といいます。消却によって発行済株式数は減少します。

(かぶしきのしょうきゃくは、げんそくとしてとりしまりやくかいのけつぎでけっていします。)

株式の消却は、原則として取締役会の決議で決定します。

(ま＊もんだいかぶしきをぶんかつしても１かぶあたりのじっしつてきかちはかわらない。)

○＊問題　株式を分割しても1株当たりの実質的価値は変わらない。

(せいかい＊かぶしきをぶんかつすることでかぶすうはぞうかしますが、１かぶ)

正解　＊株式を分割することで株数は増加しますが、1株

(あたりのじっしつてきかちはちいさくなります。ｐ９０)

当たりの実質的価値は小さくなります。　ｐ90