会社法　資金調達等

(だい１せつぼしゅうかぶしきのはっこうとう) 第1節 募集株式の発行等 (［ろんてん１］じょうじょうがいしゃきぎょうていけいもくてきいがいのもくてきによるしんかぶはっこう) [論点1] 上場会社・企業提携目的以外の目的による新株発行 (かいしゃのしきんちょうたつのようせいにもはいりょするひつようがあるから、「とくにゆうりなきんがく」と) 会社の資金調達の要請にも配慮する必要があるから、「特に有利な金額」と (は、こうせいなはらいこみきんがくを１０％ていどしたまわるきんがくをいみするとかいする。) は、公正な払込金額を10%程度下回る金額を意味すると解する。 (たほうで、かいしゃのしきんちょうたつがじつげんされるげんどではきそんかぶぬしのもちかぶにかかるけい) 他方で、会社の資金調達が実現される限度では既存株主の持株に係る経 (ざいてきりえきにさいだいげんはいりょするひつようがある。) 済的利益に最大限配慮する必要がある。 (そこで、こうせいなはらいこみきんがくとは、かぶしきのじかがかいしゃのきぎょうかちをせいかくにはんえいして) そこで、公正な払込金額とは、株式の時価が会社の企業価値を正確に反映して (いないばあいをのぞき、ぼしゅうじこうけっていのちょくぜんひにおけるかぶしきのじかをいみするとかい) いない場合を除き、募集事項決定の直前日における株式の時価を意味すると解 (する（はんれい）。) する（判例）。 (［ろんてん２］じょうじょうがいしゃきぎょうていけいもくてきでのしんかぶはっこう) [論点2] 上場会社・企業提携目的での新株発行 (きぎょうていけいのためにていけいさきをひきうけにんとしてしんかぶはっこうをするばあい、ていけいさきの) 企業提携のために提携先を引受人として新株発行をする場合、提携先の (こうけんによりはっこうがいしゃのきぎょうかちひいてはかぶかがこうとうしているはずだから、こうとう) 貢献により発行会社の企業価値ひいては株価が高騰しているはずだから、高騰 (まえのかぶかをきそとしてはらいこみきんがくをけっていすることにより、きそんかぶぬしとていけいさきとの) 前の株価を基礎として払込金額を決定することにより、既存株主と提携先との (あいだでしなじーがこうへいにぶんぱいされることになる。) 間でシナジーが公平に分配されることになる。 (そこで、こうとうまえのかぶかをきそとしてはらいこみきんがくがけっていされているばあいには、その) そこで、高騰前の株価を基礎として払込金額が決定されている場合には、その (はらいこみきんがくは「とくにゆうりなきんがく」にあたらないとかいすべきである。) 払込金額は「特に有利な金額」に当たらないと解すべきである。 (［ろんてん３］ひじょうじょうがいしゃ) [論点3] 非上場会社 (ひじょうじょうがいしゃのこうせいなかぶかのひょうかはよういではないから、じごてきにゆうりはっこうである) 非上場会社の公正な株価の評価は容易ではないから、事後的に有利発行である (とされてとりしまりやくのせきにんがついきゅうされるのでは、しきんちょうたつをかどにいしゅくさせるきけん) とされて取締役の責任が追及されるのでは、資金調達を過度に萎縮させる危険 (がある。) がある。