20200605

【株主から取締役への株会招集請求】 3%以上の株主　少数株主権(あ) 株会招集請求株主は裁判所の許可を経て 自ら株会を招集できる(あ) 招集事項の決定は 執行役へ委任できない(あ) 書面電子投票を認める場合 全会社は２週間前までに招集通知を発する(あ) 取締役会非設置＝非公開会社(あ) 取締役会設置会社は株主総会を書面により通知　承諾あれば電磁的方法可能(あ) 取会非設置は株主総会通知方法　制限なし　書面電子投票は書面通知か電磁(あ) 書面電子投票なしなら 株主全員が同意すれば招集手続省略できる(あ) 取会非設置の株主総会招集通知期限を１週間未満にする場合：定款で定める(あ) 取会設置会社は公開・非公開 両方あり(あ) 株主提案権　1議題提案権　2議案要領通知請求権　3議案提案権(あ) 少数株主権に該当するのは 取会会社の1議題提案権と2議案通知権(あ) １％以上か300個以上の議決権が要件(あ) 取会非設置は全ての権利について 単独株主権(あ) ３議案提案権は全ての会社で単独株主権 株主総会で議案を提出する権利(あ) 取会設置会社では10を超える2議案要領通知を請求できない(あ) 10を超える議案は請求株主が優先順位を定めるか　ないなら取締役が定める(あ) 役員等選解任　異なる議決されたら相互矛盾する場合は　１つの議案とする(あ) 2議案通知権と3議案提案権が不可 →３年以内に10分の1以上の賛成なし(あ) 株主総会検査役　申立権者 会社か少数株主(１％)(あ) など 株主総会検査役は調査結果を 裁判所に報告する(あ) 株主総会では特別利害関係人も 原則として決議に参加することができる(あ) 非公開会社は定款の定めにより株主について異なる取り扱いが可能(あ) 相互保有株は議決権の行使が制限される(あ) 相互保有株とは４分の１以上保有されていること(あ) 自己株式も議決権を行使できない(あ) 普通決議　定足数排除可能　ただし役員の選解任は３分の1未満にはできない(あ) 会計参与も役員なので　株主総会で会計参与を解任する場合定足数は排除不可(あ) 会計監査人は役員ではないので 定足数排除できる(あ) 【特別決議】 議決権の３分の２以上の賛成と定足数は議決権の過半数(あ) 特別決議の定足数は引き下げ可能 ３分の1まで(あ) 定款変更や全部取得条項株(あ) 【特殊決議１】 株主(頭数)の半数以上の賛成と議決権の３分の２以上の賛成(あ) 譲渡制限など　定足数なし(あ) 【特殊決議２】総株主の半数以上と総株主の議決権の４分の３以上の賛成(あ) 特殊決議２ 非公開会社での属人的扱い(あ) 決議方法は明確な採決行為なくても可(あ) 代理権証明書　議決権行使書面 3ヶ月間備置　株主は閲覧謄写請求可(あ) 代理人は株主に限る定款は有効(あ) 取会会社以外は議決権の不統一行使について通知しなくてもできる(あ) 議決権の不統一行使のために３日前に通知が必要：取会設置会社(あ) 業務および財産の状況を調査する者を選任できるのは(あ) 株主招集請求を経て開催された株主総会である(あ) 議題に関して株主から質問があったときは役員は原則として説明責任あり(あ) 株会は延期・続行については 招集手続不要(あ) 議事録は本店10年　支店5年　備置(あ) 議事録閲覧できる 株主・債権者・裁判所許可あり親会社社員(あ) 提案に株主全員が書面・電磁により同意をした場合　決議されたとみなされる(あ) 取締役が報告すべき事項を通知しその事項を株会に報告を要しないことについて(あ) 株主全員が書面電磁により同意した場合 株会に報告があったものとみなされる(あ) 全部取得条項付の決定は特別決議 全員同意は取得条項株式(あ) 【取得条項付株式】 一定の事由発生により会社が強制買取できる株式→全同意(あ) 種類株主に損害を及ぼすおそれがある時でも定款にて種類株会決議不要とできる(あ) 種類株会にも株会の決議省略などの制度はある(あ) 株式会社は何人に対しても 株主の権利行使に関して(あ) 【推定】ある行為は株主の権利行使に関して財産上の利益を供与したと推定する(あ) 子会社の計算にて株主に利益供与した取締役は子会社ではなく会社に支払(あ) 利益供与した取締役　無過失責任 関与した取締役　立証過失責任(あ) 利益供与を受けた株主は子会社の計算であれば　子会社に返還する(あ) 【決議取消の訴え】３ヶ月以内　株主　取締役　執行役　監査役のみ(あ) 取消・不存在確認・無効確認の訴え 遡及効・対世効　ともにあり(あ) 不存在と無効確認の訴えは 利益があれば誰でも提訴可　提訴期間も制限なし(あ) 【会計監査人設置義務】 大会社・委員会会社(あ) 監査役会→取会必須 取会監査役のみでも可(あ) 【社外取締役設置義務】 有報提出会社で監査役会ある公開大会社(あ) 補欠役員アリ：取締役・会計参与・監査役 会計監査人はナシ(あ) 【取締役区別して選任】 監査等委員会設置会社(あ) 要過半数が社外取締役 監査等委員会会社の監査等委員の取締役(あ) 【兼任禁止・監査等委員の取締役】 会社と子会社の代取・業務執行取・支配人(あ) 【兼任禁止・指名委員会会社の取締役皆】 支配人(あ) 役員任期を唯一伸長できるのは →定款により非公開会社　委員会会社除く(あ) 【監査等委員会会社】監委取２年 それ以外の取締役１年(あ) 監査役会設置会社の取締役は３人以上である 監役会会社は取締役会必須なので(あ) 各委員の過半数が社外取締役でなければならない→指名委員会(あ) 【任期短縮が唯一不可】 監査等委員会会社の監委取(あ) 【定款変更で任期満了】 委員会系設置と廃止・非公開→公開　譲渡制限撤廃(あ) 監査役　Pで唯一なれない：会計参与 　　　　子で唯一なれる：監査役(あ) 社外取締役になれない 業務執行・支配人使用人・過去10年業務執行(あ) 過去10年間で役員の者はその就任前10年間業務執行であった者(あ) 子会社では配偶者以外の条件同じ(あ) 親会社：親会社・取締役・支配人等・親会社配偶者と２親等(あ) 業務執行を社外取締役に委託できる その場合、「業務の執行」にあたらない(あ) 【会計参与　兼任禁止】 当該・子ともに：取締役・監査役・執行役・使用人(あ) 【半数】 監査役会設置会社の社外監査役(あ) 【監査役の定款変更による任期満了】 委員会設置・会計限定廃止・非公開→公(あ) 【監査役の欠格事由】 法人・法令で処罰された者(あ) 【社外監査役】 該当は社外取と似ているが、業務執行取締役に限らない(あ) 【会計監査人　任期】 短縮・伸長ともに認められない　別段の決議無し→再任(あ) 【株会・普通決議による解任・いつでも】 取締役・会計参与・会計監査人(あ) 【監査役全員の同意による会計監査人の解任】 信頼関係を失わせる重大な事実(あ) 【累積投票制度で選任された取締役の解任】特別決議(あ) 【株主による役員解任の訴え】 少数株主権３%・公開６か月・解任否決された(あ) 訴えた株主に対して担保請求できない場合：その株主が取締役監査役執行役(あ) 【補償契約】内容の決定 取会あり→取会　なし→株会普通決議(あ) 補償契約は任務懈怠や悪意又は重過失・利益相反取引は対象外(あ) 監査等委員も監査委員も 取締役会の決議で解職可能。(あ) 指名・監査委員会設置会社は大会社であるか否かとは無関係に取締役会による(あ)